titre II. Capital social

Article 6. Montant.

Le capital s'élève à la somme de 160 000 000 €. Il est divisé en 20 169 915 actions entièrement libérées et de même catégorie.

Article 7. Augmentation de capital.

Le Capital Social peut être augmenté dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents Statuts.

En cas d'augmentation de Capital, l'exercice des droits préférentiels de souscription, ainsi que l'exercice des droits conférés aux actionnaires en cas d'attribution d'actions nouvelles à la suite de l'incorporation au capital de réserves, sont soumis aux mêmes conditions que la transmission des actions elles-mêmes, prévue à l'article 10 des présents Statuts.

Article 8. Réduction du capital.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider la réduction du Capital Social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Article 9. Forme des actions.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Toutefois, elles pourraient également être au porteur au choix de l'actionnaire, si elles venaient à être inscrites à la cote officielle, ou au compartiment spécial du hors cote des bourses françaises de valeurs, ou, si inscrites au hors cote des bourses françaises de valeurs, elles venaient à y faire l'objet de transactions de l'importance et de la fréquence requises par les dispositions législatives et réglementaires.

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Article 10. Transmission des actions.

10.1. Forme des cessions.

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par un transfert inscrit sur les registres et dans les comptes de la société. Ce transfert est effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant et, s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décès s'opère également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Tous les frais résultant du transfert sont à la charge des cessionnaires.

10.2. Cessions et transmissions.

Cessions ou transmissions entre actionnaires, conjoint, ascendant et descendant.

La cession ou transmission des actions s'effectue librement lorsqu'elle a lieu au profit soit d'actionnaires, soit d'un ascendant, d'un descendant ou du conjoint du cédant ou de l'auteur de la transmission.

Cessions ou transmissions à des tiers non actionnaires n'ayant pas la qualité de conjoint, ascendant ou descendant du cédant ou de l'auteur de la transmission.

La cession ou transmission, à titre gratuit ou onéreux, des actions à des tiers non actionnaires, autres que le conjoint, l'ascendant ou le descendant du cédant ou de l'auteur de la transmission, alors même que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique volontaire ou forcée, doit, pour devenir définitive, être agréée par le conseil d'Administration.

A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert est notifiée par le cédant à la société par envoi recommandé.

Le Conseil d'Administration doit statuer au plus tard avant l'expiration du délai de 3 mois à compter du jour de la réception de la notification sur l'agrément du cessionnaire proposé.

Sa décision n'a pas à être motivée ; elle est notifiée au cédant par lettre recommandée.

Si le Conseil d'Administration n'a pas fait connaître sa décision au cédant dans le délai de 3 mois à compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de 3 mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir la totalité des actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, à moins que le cédant ne notifie, à la société, par lettre recommandée, le retrait de sa demande dans les 15 jours de la notification du refus d'agrément.

Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, à l'expiration du délai de 3 mois imparti ci-dessus, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément est considéré comme donné, toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.

En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le Conseil d'Administration invitera le cédant, 8 jours à l'avance, à signer l'ordre de mouvement.

Passé ce délai, et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'ordre de mouvement, le transfert sera régularisé d'office par déclaration du Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément.

Notification du transfert lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siège social, pour recevoir le prix du transfert.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous modes de cession ou transmission à un tiers, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droit préférentiel de souscription ou de droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social.

Elles seront applicables en cas de nantissement des actions.

10.3. Transmission par décès ou par suite de dissolution de communauté.

Transmission par décès.

Les mutations d'actions au profit d'héritiers dans l'ordre légal ou du conjoint survivant d'un actionnaire décédé s'effectuent librement. Les autres ayant-droits doivent, pour devenir actionnaires, être agréés par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger à la société.

Transmission par suite de liquidation de communauté.

En cas de liquidation d'une communauté de biens ayant existé entre époux, par suite de divorce, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial, l'attribution d'actions communes à l'époux ou l'ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'actionnaire s'effectue librement.

Article 11. Droits et obligations attachés aux actions.

Outre le droit de vote, chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quantité du capital qu'elle représente.

La propriété d'une action entraîne adhésion aux Statuts, au Règlement Intérieur et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les actionnaires ne sont tenus, même à l'égard des tiers que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent.