titre III. Administration de la société

Article 12. Conseil d'administration.

La Société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins et au plus du nombre maximum de membres autorisés par la loi, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale ordinaire.

En application des limites d'âge prévues par la loi pour l'exercice de fonctions d'administrateur, le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 65 ans ne pourra être supérieur à un tiers du nombre des administrateurs en exercice.

Seront réputés démissionnaires, s'il y a lieu de rétablir cette proportion du tiers, le ou les administrateurs les plus âgés autres, comme dit ci-après, que le représentant permanent d'une société s'il est président directeur général de ladite Société.

A l'exception du représentant permanent président directeur général de la société qu'il représente, la limite d'âge s'applique aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, sans mettre fin au mandat de celles-ci mais à charge pour elles de désigner immédiatement un nouveau représentant permanent.

Article 13. Qualité d'actionnaire des administrateurs.

Pendant toute la durée de leurs fonctions, les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action au moins.

Cette action est nominative.

Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de 3 mois.

Article 14. Durée des fonctions, cooptation.

L'assemblée générale nomme les administrateurs pour une durée de 6 ans au plus, sous réserve des dispositions de limite d'âge prévues par l'article 12 ci-dessus.

Tout membre sortant est rééligible.

En cas de vacance, par décès ou démission, d'un ou plusieurs postes d'administrateur, le conseil peut procéder à des nominations à titre provisoire, soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.

L'administrateur ainsi nommé en remplacement d'un autre, dont le mandat n'était pas encore expiré, ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

L'âge limite des administrateurs est fixé à 70 ans. Si l'administrateur doit atteindre 70 ans en cours de mandat, celui-ci devra prendre fin à l'assemblée générale ordinaire annuelle qui suit la date à laquelle l'administrateur atteint cet âge.

Article 15. Organisation du conseil, présidence du conseil.

1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil peut le révoquer à tout moment.

La limite d'âge applicable au président est fixée à 70 ans.

Ses fonctions prennent fin à l'issue de la 1ère assemblée générale ordinaire suivant la date de son anniversaire.

2. Le conseil peut également désigner 1 ou 2 vice-présidents et 1 secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

3. En cas d'absence du président, la séance du conseil est présidée par le vice-président le plus âgé. A défaut, le conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

4. Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration.

Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le président a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

Article 16. Délibérations du conseil d'administration.

1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son président. Le tiers au moins des membres du conseil d'administration ou le directeur général, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, peuvent demander au président la convocation du conseil, sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont faites.

Le conseil se réunit au siège de la société ou en tout autre lieu, indiqué lors de la convocation.

Les convocations sont effectuées par tous moyens, même verbalement.

2. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence, selon les modalités et aux conditions prévues par le règlement intérieur du conseil d'administration, et ce, dans les conditions fixées par les lois et règlements.

Toutefois, la présence physique des administrateurs ou de leurs représentants est exigée pour les délibérations ayant pour objet :
• l'élection et la révocation du président ou celles du directeur général,
• l'établissement des comptes annuels et consolidés,
• l'établissement du rapport de gestion,
• une procédure d'alerte engagée par un commissaire aux comptes.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

3. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Article 17. Pouvoirs du conseil.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procède aux vérifications et contrôles qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Article 18. Direction générale.

1. La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration, et portant le titre de directeur général.

La formule pour laquelle le conseil d'administration optera sera valable pour la durée du mandat du président du conseil d'administration.

Les actionnaires et les tiers seront tenus informés de la formule retenue selon les lois et règlements en vigueur.

2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales et au conseil d'administration.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration peut décider de limiter les pouvoirs du directeur général, mais ces limitations sont inopposables aux tiers.

La limite d'âge applicable au directeur général est fixée à 65 ans. Ses fonctions prennent fin à l'issue de la 1ère assemblée générale ordinaire suivant la date de son anniversaire.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si cette révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume également les fonctions de président du conseil d'administration.

3. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans la limite de 5 au maximum. Les directeurs généraux délégués sont des personnes physiques ; ils peuvent être choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

La limite d'âge applicable aux directeurs généraux délégués est fixée à 65 ans. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la 1ère assemblée générale ordinaire suivant la date de leur anniversaire de naissance.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil sur proposition du directeur général ; en cas de décès, de démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.

En accord avec son directeur général, le conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, à l'égard desquels chaque directeur général délégué dispose des mêmes pouvoirs que le directeur général.

4. Le conseil peut confier à des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.

Article 19. Rémunération des administrateurs, du président, du directeur général, des directeurs généraux délégués et des mandataires du conseil d'administration.

1. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.

2. La rémunération du président, celle du directeur général et celle des directeurs généraux délégués sont fixées par le conseil d'administration.

3. Le conseil d'administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Article 20. Censeurs.

L'assemblée générale ordinaire peut nommer 1 ou plusieurs censeurs qui peuvent être choisis en dehors des actionnaires.

La durée de leurs fonctions est de 6 ans.

Ils sont toujours rééligibles.

Le conseil d'administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.

Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils assistent aux séances du conseil d'administration avec voix consultative. Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l'assemblée générale des actionnaires lorsqu'ils le jugent à propos.