titre II. Administration de la mutuelle

Chapitre 1er. Assemblée générale.

Section I. Composition, désignation des délégués.

Article 17. Composition de l'assemblée générale.

Les membres participants et honoraires, répartis en sections régionales de vote, élisent les délégués. Le nombre des délégués est fixé par le conseil d'administration proportionnellement au nombre des membres de la section régionale concernée, au 1er janvier de l'année au cours de laquelle se tient l'élection.

L'étendue et la composition de ces sections sont définies par le conseil d'administration.

L'assemblée générale est composée des délégués titulaires et des délégués suppléants porteurs de pouvoir.

Article 18. Désignation des délégués.

Pour voter comme pour être éligible, il convient :
• de justifier de la qualité de membre participant ou honoraire, celle-ci devant être acquise au plus tard le 1er janvier de l'année au cours de laquelle se tient l'élection, • d'être à jour de ses cotisations, c'est-à-dire de ne pas faire l'objet d'une mise en demeure.

Les délégués sont élus pour 6 ans et sont rééligibles.

Les élections des délégués sont organisées par correspondance au scrutin de liste ouverte majoritaire à un tour.

Chaque section élit des délégués titulaires et des délégués suppléants. Le nombre de délégués suppléants est égal au tiers du nombre des délégués titulaires arrondi s'il y a lieu au chiffre supérieur.

Article 19. Vacance, démission.

La perte de la qualité de membre honoraire ou participant entraîne celle de délégué.

En cas de vacance en cours de mandat, par décès, démission ou pour toute autre cause d'un délégué titulaire de section, celui-ci est remplacé pour la durée restant à courir de son mandat, par le délégué suppléant figurant sur la même liste et ayant obtenu le plus grand nombre de voix.

S'il n'y a plus de délégués suppléants sur la liste, le nombre de titulaires s'en trouvera réduit sans obligation de procéder à de nouvelles élections d'ici la fin des mandats en cours.

Article 20. Voix.

Tout délégué titulaire à l'assemblée générale n'a droit qu'à une seule voix.

Lorsqu'il ne peut assister à l'assemblée générale, un délégué titulaire peut donner procuration à un autre délégué, titulaire ou suppléant.

Chaque délégué ne peut être porteur de plus d'un pouvoir, ce qui porte en tout état de cause à un maximum de 2 le nombre de voix dont un délégué peut disposer lors de l'assemblée générale.

Une formule de vote par procuration est remise ou adressée à tout membre qui en fait la demande, à la condition que celle-ci soit déposée ou reçue au siège social au plus tard 6 jours ouvrables avant la date de l'assemblée.

Section II. Réunion de l'assemblée générale.

Article 21. Fréquence, lieu.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an, au siège social de la mutuelle sauf décision contraire du conseil d'administration, sur convocation du président du conseil d'administration.

L'assemblée générale peut également être convoquée par :
• 1. La majorité des administrateurs composant le conseil,
• 2. Les commissaires aux comptes,
• 3. L'Autorité de contrôle prudentiel mentionnée à l'article L.510-1 du Code de la mutualité, d'office ou à la demande d'un membre participant,
• 4. Un administrateur provisoire nommé par l'Autorité de contrôle prudentiel, à la demande d'un ou plusieurs membres participants,
• 5. Les liquidateurs.

A défaut d'une telle convocation, le président du tribunal de grande instance, statuant en référé, peut, à la demande de tout membre de l'organisme, enjoindre sous astreinte aux membres du conseil d'administration de convoquer cette assemblée ou désigner un mandataire chargé de procéder à cette convocation.

Article 22. Convocation.

L'assemblée générale doit être convoquée conformément aux dispositions en vigueur. Y sont convoqués les délégués titulaires.

Le délai entre la date de convocation à l'assemblée générale et la date de tenue de celle-ci est d'au moins 15 jours sur première convocation et d'au moins 6 jours sur 2ème convocation. En cas d'ajournement par décision de justice, cette décision peut fixer un délai différent.

Est nulle toute décision prise dans une réunion de l'assemblée générale qui n'a pas fait l'objet d'une convocation régulière.

Article 23. Ordre du jour.

L'ordre du jour des assemblées générales est fixé par l'auteur de la convocation. Il doit être joint aux convocations.

Les délégués, s'ils représentent au moins un quart des membres de l'assemblée générale, peuvent demander l'inscription à l'ordre du jour d'un projet de résolution. La demande est adressée au président du conseil d'administration de la mutuelle par lettre recommandée avec accusé réception au moins 5 jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Ce projet de résolution est obligatoirement inscrit à l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée générale sauf si celui-ci n'entre pas dans l'objet social de la mutuelle. Il fait l'objet d'un accusé de réception du président du conseil d'administration de la mutuelle par lettre recommandée dans le délai de 5 jours à compter de sa réception.

L'assemblée ne peut délibérer que sur une question inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d'administration et procéder à leur remplacement. Elle prend, en outre, en toutes circonstances, les mesures visant à sauvegarder l'équilibre financier et à respecter les règles prudentielles prévues par le présent Code de la mutualité.

Article 24. Bureau de l'assemblée.

L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration qui désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'assemblée. L'assemblée désigne en son sein 2 scrutateurs.

Article 25. Procès verbal.

Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans les procès-verbaux reproduits sur un registre spécial signé par le président de l'assemblée générale et le secrétaire de l'assemblée générale. Les copies ou extraits de ces délibérations sont certifiés par le président ou par le secrétaire de l'assemblée générale.

Section III. Attributions de l'assemblée générale.

Sous section 1. Assemblée générale "ordinaire".

Article 26. Périodicité, compétence.

L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an ; elle statue sur :
• 1. Le montant des droits d'adhésion,
• 2. L'adhésion à une union ou une fédération, la conclusion d'une convention de substitution,
• 3. L'émission des titres participatifs, de titres subordonnés et d'obligations,
• 4. Le rapport de gestion et les comptes annuels,
• 5. Les comptes combinés ou consolidés,
• 6. Le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées,
• 7. Le rapport du conseil d'administration relatif aux transferts financiers entre mutuelles ou unions,
• 8. Le plan prévisionnel de financement,
• 9. La révocation d'un ou plusieurs membres du conseil d'administration,
• 10. Les principes que doivent respecter les délégations de gestion.

Article 27. Quorum.

L'assemblée générale ordinaire ne peut valablement délibérer que si le nombre de délégués présents ou représentés atteint au moins le quart des délégués.

Si elle ne réunit pas ce nombre, une nouvelle assemblée est convoquée avec le même ordre du jour que la précédente.

Elle délibère valablement quel que soit le nombre de délégués présents ou représentés.

Article 28. Adoption des résolutions.

L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité simple des voix des délégués présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Sous section 2. Assemblée générale "extraordinaire".

Article 29. Compétence.

L'assemblée générale extraordinaire statue sur :
• 1. Les modifications des statuts,
• 2. Les activités exercées,
• 3. Les montants ou taux de cotisations, les prestations offertes,
• 4. La fusion avec une autre mutuelle ou union ou la dissolution de la mutuelle ou de l'union,
• 5. La création d'une autre mutuelle ou union,
• 6. Les règles générales auxquelles doivent obéir les opérations de cession de réassurance,
• 7. Le transfert de tout ou partie de portefeuille, de contrats, que l'organisme soit cédant ou cessionnaire,
• 8. Les délégations de pouvoir accordées au conseil d'administration portant sur les montants ou les taux de cotisations et les prestations. Ces délégations ne sont valables que pour un an.

Article 30. Quorum.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer que si le nombre de délégués présents ou représentés atteint au moins la moitié du total des membres.

Si elle ne réunit pas ce nombre, une nouvelle assemblée est convoquée avec le même ordre du jour que la précédente.

Elle ne délibère valablement que si le nombre de délégués présents ou représentés atteint au moins le quart du total des membres.

Article 31. Adoption des résolutions.

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des 2 tiers des voix des délégués présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Chapitre 2. Le conseil d'administration.

Section I. Composition, élections.

Article 32. Composition.

L'administration de la mutuelle est confiée à un conseil composé de 10 membres au moins et de 15 membres au plus, élus par l'assemblée générale parmi ses membres participants et honoraires.

Le conseil est composé pour les 2 tiers au moins de membres participants. Le conseil ne peut être composé pour plus de la moitié d'administrateurs exerçant des fonctions d'administrateur, de dirigeant ou d'associé au sein d'une personne morale de droit privé, à but lucratif, appartenant au même groupe, au sens des dispositions de l'article L.212-7 du Code de la mutualité.

Article 33. Conditions d'éligibilité.

Pour être éligibles au conseil, les membres doivent être âgés de 18 ans révolus, n'être concernés par aucune des incapacités prévues par l'article L. 114.21 du Code de la mutualité et, s'ils ont été salariés de la mutuelle, avoir cessé leur activité depuis 3 ans.

Article 34. Candidatures.

Les déclarations de candidature aux élections du conseil d'administration doivent être faites par écrit et adressées au président du conseil d'administration au siège social de la mutuelle par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, 20 jours au moins avant la date de l'assemblée générale qui aura à renouveler ou à compléter le conseil d'administration.

Article 35. Élection des membres du conseil.

Les membres du conseil d'administration sont élus pour 6 ans à bulletins secrets par l'assemblée générale, au scrutin uninominal à 2 tours (majorité absolue au premier tour ; majorité relative au 2ème tour). Dans le cas où les candidats obtiendraient un nombre égal de suffrages, l'élection est acquise au plus jeune d'entre eux.

Le renouvellement du conseil a lieu par tiers tous les 2 ans. Les membres sortants sont rééligibles.

Lors de la constitution initiale du conseil d'administration, et en cas de renouvellement complet, le conseil procède par voie de tirage au sort pour déterminer l'ordre dans lequel ses membres seront soumis à réélection.

Section II. Vacance, révocation, âge.

Article 36. Vacance.

La perte de la qualité de membre participant ou honoraire entraîne celle d'administrateur. En cas de vacance en cours de mandat, par décès, démission, perte de qualité d'adhérent ou toute autre cause d'un administrateur, il est pourvu provisoirement par le conseil à la nomination d'un administrateur au siège devenu vacant, sous réserve de ratification par l'assemblée générale. Si la nomination faite par le conseil d'administration n'était pas ratifiée par l'assemblée générale, les délibérations prises avec la participation de cet administrateur et les actes qu'il aurait accomplis n'en seraient pas moins valables.

L'administrateur ainsi désigné achève le mandat de son prédécesseur.

Article 37. Révocation.

Les administrateurs sont révocables pour faute grave par l'assemblée générale. Tout membre du conseil d'administration qui, sans motif agréé par le conseil, n'a pas rempli ses fonctions pendant 6 mois consécutifs, est réputé démissionnaire.

Article 38. Limite d'âge.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

Lorsque ce nombre est dépassé, l'administrateur le plus âgé, à l'exception du président, est réputé démissionnaire d'office lors de la réunion de la plus proche assemblée générale ordinaire.

Section III. Président et administrateur délégué.

Article 39. Président.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est élu en qualité de personne physique, pour une durée qui ne saurait excéder celle de son mandat. Le président est rééligible.

Le président représente la mutuelle en justice et dans tous les actes de la vie civile ; il a également le pouvoir de décider de toute action en justice tant en demande qu'en défense.

Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il informe le conseil d'administration des procédures engagées en application des dispositions de la section 6 et de la section 7 du chapitre II du titre Ier du livre VI du Code monétaire et financier.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la mutuelle et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir les attributions qui leur sont confiées.

Il convoque le conseil d'administration et préside ses réunions ainsi que celles des assemblées générales. Il engage les dépenses.

Article 40. Administrateur délégué.

Le conseil désigne parmi ses membres, sur proposition du président, un administrateur délégué appelé à remplacer le président en cas de vacance provisoire ou définitive de son poste.

L'administrateur délégué est élu pour une durée qui ne saurait excéder celle de son mandat.

En cas de vacance définitive, l'administrateur délégué assure immédiatement la fonction et les responsabilités du président pour la durée restant à courir du mandat du président.

Section IV. Réunions.

Article 41. Convocations.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président et au moins 2 fois par an.

Article 42. Délibérations.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents, étant précisé que sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence.

Le vote par procuration est interdit.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence et un registre spécial des délibérations du conseil d'administration dans le respect des conditions légales et réglementaires en vigueur.

Les informations communiquées au conseil d'administration ont un caractère confidentiel. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus au respect de cette obligation.

Tout manquement dommageable engage la responsabilité de son auteur.

Section V. Attributions du conseil d'administration, délégations.

Article 43. Missions.

Le conseil d'administration détermine les orientations de la mutuelle et veille à leur application. Il dispose, pour l'administration et la gestion de la mutuelle, de tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par le Code de la mutualité et les présents statuts. Il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la mutuelle.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration arrête les comptes annuels et établit un rapport de gestion qu'il présente à l'assemblée générale.

Lorsque la mutuelle fait partie d'un groupe au sens de l'article L.212-7 du Code de la mutualité, le conseil d'administration établit, à la clôture de chaque exercice, les comptes consolidés ou combinés ainsi qu'un rapport de gestion du groupe.

Il établit également le rapport de solvabilité visé à l'article L.212-3 et un état annuel annexé aux comptes et relatif aux plus-values latentes, visées à l'article L.212-6 du Code de la mutualité.

Il approuve, au moins annuellement, en application des dispositions de l'article R.211-28 du Code de la mutualité, un rapport sur le contrôle interne, qui est transmis à l'Autorité de contrôle prudentiel. Il approuve, au moins annuellement, en application des dispositions de l'article R.211-28-2 du Code de la mutualité, les lignes directrices de la politique de réassurance. Un rapport relatif à ladite politique lui est soumis annuellement.

Il fixe, au moins annuellement, en application, des dispositions de l'article R.211-29 du Code de la mutualité, les lignes directrices de la politique de placement.

Le conseil d'administration établit, chaque année, un rapport qu'il présente à l'assemblée générale et dans lequel il rend compte des opérations d‘intermédiation et de délégation de gestion visées aux articles L.116-1 à L.116-3 du Code de la mutualité.

Le conseil d'administration autorise les conventions qui entrent dans le champ d'application de l'article L.114-32 du Code de la mutualité.

Article 44. Direction générale.

La direction générale de la mutuelle est confiée par le conseil d'administration à son président qui l'assume sous sa responsabilité avec faculté de délégation.

Toutefois, le conseil d'administration peut décider de confier la direction générale à une personne physique nommée par lui, parmi ou en dehors de ses membres, et portant le titre de directeur général.

En cas de vacance du poste de directeur général, le président du conseil d'administration assumera la direction générale jusqu'à la désignation d'un nouveau directeur général.

Le conseil d'administration consent au directeur général les délégations de pouvoir nécessaires en vue d'assurer, dans le cadre des textes législatifs et réglementaires et sous son contrôle, le fonctionnement de la mutuelle.

Il fixe, s'il y a lieu, la rémunération du directeur général.

Article 45. Délégation, comités.

Tout administrateur peut se voir confier par le conseil d'administration, sur proposition du président, des attributions dont celui-ci définit le contenu, l'étendue et la durée.

Pour la mise en œuvre des attributions confiées aux administrateurs, le conseil d'administration définit les missions correspondant aux dites attributions et aux fonctions.

Le conseil contrôle l'exercice et la réalisation des missions ainsi confiées.

L'administrateur rend régulièrement compte des actes qu'il accomplit dans le cadre de ses fonctions en vertu de ses attributions et selon ses missions. Le conseil d'administration peut, à tout moment, retirer toutes fonctions, attributions ou missions confiées à l'un de ses membres.

Le conseil d'administration peut décider la création d'un ou plusieurs comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

Article 46. Rémunération.

Les fonctions d'administrateur sont gratuites, sous réserve des dispositions de l'article L.114.26 du Code de la mutualité.