chapitre 2. Le Conseil d'Administration
Section I. Composition, élections.
Article 32. Composition.
L'administration de la Mutuelle est confiée à un conseil composé de 10 membres au moins et de 15 membres au plus, élus par l'Assemblée Générale parmi ses membres participants et honoraires.
Le conseil est composé pour les 2 tiers au moins de membres participants.
Le conseil ne peut être composé pour plus de la moitié d'administrateurs exerçant des fonctions d'administrateur, de dirigeant ou d'associé au sein d'une personne morale de droit privé, à but lucratif, appartenant au même groupe, au sens des dispositions de l'article L.212-7 du Code de la mutualité.
Article 33. Conditions d'éligibilité.
Pour être éligibles au conseil, les membres doivent être âgés de 18 ans révolus, n'être concernés par aucune des incapacités prévues par l'article L.114.21 du Code de la mutualité et, s'ils ont été salariés de la Mutuelle, avoir cessé leur activité depuis 3 ans.
Article 34. Candidatures.
Les déclarations de candidature aux élections du Conseil d'Administration doivent être faites par écrit et adressées au président du Conseil d'Administration au siège social de la Mutuelle par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, 20 jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale qui aura à renouveler ou à compléter le Conseil d'Administration.
Article 35. Élection des membres du conseil.
Les membres du Conseil d'Administration sont élus pour 6 ans à bulletins secrets par l'Assemblée Générale, au scrutin uninominal à 2 tours (majorité absolue au 1er tour, majorité relative au 2ème tour). Dans le cas où les candidats obtiendraient un nombre égal de suffrages, l'élection est acquise au plus jeune d'entre eux.
Le renouvellement du conseil a lieu par tiers tous les 2 ans.
Les membres sortants sont rééligibles.
Lors de la constitution initiale du Conseil d'Administration, et en cas de renouvellement complet, le conseil procède par voie de tirage au sort pour déterminer l'ordre dans lequel ses membres seront soumis à réélection.
Section II. Vacance, révocation, âge.
Article 36. Vacance.
La perte de la qualité de membre participant ou honoraire entraîne celle d'administrateur.
En cas de vacance en cours de mandat, par décès, démission, perte de qualité d'adhérent ou toute autre cause d'un administrateur, il est pourvu provisoirement par le conseil à la nomination d'un administrateur au siège devenu vacant, sous réserve de ratification par l'Assemblée Générale. Si la nomination faite par le Conseil d'Administration n'était pas ratifiée par l'Assemblée Générale, les délibérations prises avec la participation de cet administrateur et les actes qu'il aurait accomplis n'en seraient pas moins valables.
L'administrateur ainsi désigné achève le mandat de son prédécesseur.
Article 37. Révocation.
Les administrateurs sont révocables pour faute grave par l'Assemblée Générale. Tout membre du Conseil d'Administration qui, sans motif agréé par le conseil, n'a pas rempli ses fonctions pendant 6 mois consécutifs, est réputé démissionnaire.
Article 38. Limite d'âge.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.
Lorsque ce nombre est dépassé, l'administrateur le plus âgé, à l'exception du président, est réputé démissionnaire d'office lors de la réunion de la plus proche Assemblée Générale ordinaire.
Section III. Président et Administrateur Délégué.
Article 39. Président.
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président qui est élu en qualité de personne physique, pour une durée qui ne saurait excéder celle de son mandat. Le président est rééligible.
Le président représente la Mutuelle en justice et dans tous les actes de la vie civile ; il a également le pouvoir de décider de toute action en justice tant en demande qu'en défense.
Le président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il informe le Conseil d'Administration des procédures engagées en application des dispositions de la section 6 et de la section 7 du chapitre II du titre Ier du livre VI du Code monétaire et financier.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Mutuelle et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir les attributions qui leur sont confiées.
Il convoque le Conseil d'Administration et préside ses réunions ainsi que celles des assemblées générales.
Il engage les dépenses.
Article 40. Administrateur Délégué.
Le conseil désigne parmi ses membres, sur proposition du président, un Administrateur Délégué appelé à remplacer le président en cas de vacance provisoire ou définitive de son poste.
L'Administrateur Délégué est élu pour une durée qui ne saurait excéder celle de son mandat.
En cas de vacance définitive, l'Administrateur Délégué assure immédiatement la fonction et les responsabilités du président pour la durée restant à courir du mandat du président.
Section IV. Réunions.
Article 41. Convocations.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocations du président et au moins 2 fois par an.
Article 42. Délibérations.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents, étant précisé que sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence.
Le vote par procuration est interdit.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence et un registre spécial des délibérations du Conseil d'Administration dans le respect des conditions légales et réglementaires en vigueur.
Les informations communiquées au Conseil d'Administration ont un caractère confidentiel. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'Administration, sont tenus au respect de cette obligation.
Tout manquement dommageable engage la responsabilité de son auteur.
Section V. Attributions du Conseil d'Administration, délégations.
Article 43. Missions.
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de la Mutuelle et veille à leur application.
Il dispose, pour l'administration et la gestion de la Mutuelle, de tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée Générale par le Code de la mutualité et les présents statuts.
Il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Mutuelle.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration arrête les comptes annuels et établit un rapport de gestion qu'il présente à l'Assemblée Générale.
Lorsque la Mutuelle fait partie d'un groupe au sens de l'article L.212-7 du Code de la mutualité, le Conseil d'Administration établit, à la clôture de chaque exercice, les comptes consolidés ou combinés ainsi qu'un rapport de gestion du groupe.
Il établit également le rapport de solvabilité visé à l'article L.212-3 et un état annuel annexé aux comptes et relatif aux plus-values latentes, visées à l'article L.212-6 du Code de la mutualité.
Il approuve, au moins annuellement, en application des dispositions de l'article R.211-28 du Code de la mutualité, un rapport sur le contrôle interne, qui est transmis à l'Autorité de Contrôle Prudentiel.
Il approuve, au moins annuellement, en application des dispositions de l'article R.211-28-2 du Code de la mutualité, les lignes directrices de la politique de réassurance. Un rapport relatif à ladite politique lui est soumis annuellement.
Il fixe, au moins annuellement, en application, des dispositions de l'article R.211-29 du Code de la mutualité, les lignes directrices de la politique de placement.
Le Conseil d'Administration établit, chaque année, un rapport qu'il présente à l'Assemblée Générale et dans lequel il rend compte des opérations d‘intermédiation et de délégation de gestion visées aux articles L.116-1 à L.116-3 du Code de la mutualité.
Le Conseil d'Administration autorise les conventions qui entrent dans le champ d'application de l'article L.114-32 du Code de la mutualité.
Article 44. Direction générale.
La direction générale de la Mutuelle est confiée par le Conseil d'Administration à son président qui l'assume sous sa responsabilité avec faculté de délégation.
Toutefois, le Conseil d'Administration peut décider de confier la direction générale à une personne physique nommée par lui, parmi ou en dehors de ses membres, et portant le titre de directeur général.
En cas de vacance du poste de directeur général, le président du Conseil d'Administration assumera la direction générale jusqu'à la désignation d'un nouveau directeur général.
Le Conseil d'Administration consent au directeur général les délégations de pouvoir nécessaires en vue d'assurer, dans le cadre des textes législatifs et réglementaires et sous son contrôle, le fonctionnement de la Mutuelle.
Il fixe, s'il y a lieu, la rémunération du directeur général.
Article 45. Délégation, comités.
Tout administrateur peut se voir confier par le Conseil d'Administration, sur proposition du président, des attributions dont celui-ci définit le contenu, l'étendue et la durée.
Pour la mise en œuvre des attributions confiées aux administrateurs, le Conseil d'Administration définit les missions correspondant aux dites attributions et aux fonctions.
Le conseil contrôle l'exercice et la réalisation des missions ainsi confiées.
L'administrateur rend régulièrement compte des actes qu'il accomplit dans le cadre de ses fonctions en vertu de ses attributions et selon ses missions. Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, retirer toutes fonctions, attributions ou missions confiées à l'un de ses membres.
Le Conseil d'Administration peut décider la création d'un ou plusieurs comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.
Article 46. Rémunération.
Les fonctions d'administrateur sont gratuites, sous réserve des dispositions de l'article L.114.26 du Code de la mutualité.