titre III. Direction et gestion de la société

Article 13. Désignation du directoire.

Le Conseil de Surveillance nomme un Directoire chargé de la direction et de la gestion de la Société.

Article 14. Composition du directoire.

Le Directoire se compose de 2 membres au moins et de 5 membres au plus. Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.

Aucun membre du Directoire ne peut faire partie du Conseil de Surveillance.

Article 15. Durée des fonctions du directoire, renouvellement des membres du directoire, cooptation.

Le Directoire est nommé pour une durée de 4 ans. Ses membres sont indéfiniment rééligibles ; ils peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale ainsi que par le Conseil de Surveillance.

La limite d'âge pour les fonctions de membre du Directoire est fixée à 65 ans. Toutefois, le membre du Directoire, frappé par la limite d'âge peut conserver ses fonctions jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

Si un siège de membre du Directoire devient vacant, le Conseil de Surveillance doit le pourvoir dans le délai de 2 mois. Le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire.

Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé membre du Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction.

Article 16. Président du directoire.

Le Conseil de Surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président.

Le Président exerce ses fonctions pendant toute la durée de son mandat de membre du Directoire.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers, il coordonne les tâches du Directoire.

Article 17. Directeurs généraux.

Le Conseil de Surveillance peut attribuer les mêmes pouvoirs de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général.

Article 18. Réunions du directoire, convocations, quorum, registre de présence, procès verbaux.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation du Président.

Les réunions ont lieu, soit au Siège Social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation. Les convocations sont faites par tous moyens.

Les réunions du Directoire sont présidées par le Président ou, à défaut, par un membre choisi par le Directoire au début de la séance.

Pour la validité des délibérations, le nombre des membres du Directoire présents doit être au moins égal à la moitié des membres en exercice.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents, chaque membre du Directoire disposant d'une voix. Le vote par procuration est interdit.

En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Toutefois, si 2 membres du Directoire seulement sont présents, les décisions doivent être prises à l'unanimité.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par tous les membres participant à chaque séance du Directoire.

Les décisions et délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, tenu au Siège Social, avec l'indication des membres présents et absents, et de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du Directoire présents.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés par un membre du Directoire. En cas de liquidation de la Société, les copies ou extraits sont certifiés par un seul liquidateur.

Article 19. Pouvoirs du directoire.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il les exerce dans la limite de l'objet social sous réserve, toutefois, de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires et des limitations éventuellement énoncés dans le Règlement Intérieur.

Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation du Conseil de Surveillance répartir entre eux les tâches de la direction de la Société.

Cette répartition ne peut, en aucun cas, avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la Société.

Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de Surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut convoquer l'Assemblée Générale et lui soumettre le différend. Celle-ci décide de la suite à donner au projet.

Le Directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance.

Il doit notamment, une fois par trimestre au moins, présenter un rapport au Conseil de Surveillance sur la marche des affaires sociales ; dans le délai de 3 mois après la clôture de chaque exercice, présenter au Conseil de Surveillance aux fins de vérification et de contrôle les comptes annuels, et en toutes circonstances, soumettre au Conseil de Surveillance, les opérations énumérées dans le Règlement Intérieur et subordonnées à son autorisation préalable.

Article 20. Rémunération des membres du directoire.

Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de Surveillance dans l'acte de nomination.

Article 21. Responsabilité des membres du directoire.

Les membres du Directoire sont responsables, civilement et pénalement, des actes de leur gestion, conformément aux dispositions législatives en vigueur.