titre IV. Contrôle de la direction et de la gestion de la société

Article 22. Désignation du conseil de surveillance.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires nomme un Conseil de Surveillance chargé de contrôler la direction et la gestion de la société exercées par le Directoire.

Article 23. Composition du conseil de surveillance.

Le Conseil de Surveillance se compose de 3 membres au moins et de 12 membres au plus. Une personne morale peut être nommée membre du Conseil de Surveillance, mais elle doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du Conseil de Surveillance. En cas de révocation par la personne morale de son représentant, de décès ou de démission, elle est tenue de notifier cet événement sans délai à la Société, ainsi que l'identité du nouveau représentant.

Article 24. Durée des fonctions des membres du conseil de surveillance, renouvellement, cooptation.

La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de 6 années au plus, chaque année s'entendant de l'intervalle entre 2 Assemblée Générales Ordinaires annuelles consécutives.

Cependant, pour les premiers membres du Conseil de Surveillance désignés à l'article 50 des Statuts lors de la constitution de la Société, la durée des fonctions sera de 3 ans.

Le 1er Conseil de Surveillance restera en fonction sans renouvellement partiel jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui délibérera sur le compte du 3ème exercice social et renouvellera le Conseil de Surveillance en entier.

A partir de cette époque, le conseil de Surveillance se renouvellera à raison du tiers de ses membres tous les 2 ans de façon à ce que le renouvellement soit complet dans chaque période de 6 ans. Pour la 1ère application de cette disposition, l'ordre de sortie est déterminé par tirage au sort ; une fois le roulement établi, le renouvellement a lieu par ancienneté de nomination.

Nul ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance, si ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre de ceux ayant dépassé cet âge.

Si un membre du Conseil de Surveillance atteint l'âge de 70 ans, et si de ce fait la proportion du tiers défini ci-dessus vient à être dépassée, le membre du Conseil le plus âgé est réputé démissionnaire, à l'issue de la prochaine Assemblée Générale annuelle. Le membre du Conseil de Surveillance élu en remplacement par l'Assemblée Générale termine le mandat de son prédécesseur. Tout membre sortant est rééligible.

Si une ou plusieurs places de membres du Conseil de Surveillance deviennent vacantes par suite de décès, de démission ou d'empêchement prolongé, dans l'intervalle de 2 Assemblées Générales, les membres du Conseil de Surveillance restants pourvoient au remplacement.

Les membres du conseil de Surveillance nommés en cours de Société peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de 3 mois, à défaut de quoi ils seraient réputés démissionnaires d'office.

Les nominations ainsi faites à titre provisoire sont soumises à la confirmation de l'Assemblée Générale la plus proche. Le membre du Conseil de Surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Dans le cas où une Assemblée Générale ne ratifierait pas les nominations provisoires, les délibérations prises et les actes accomplis par le Conseil de Surveillance n'en demeurent pas moins valables.

Article 25. Actions des membres du conseil de surveillance.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de 2 actions au moins pendant la durée de son mandat.

Ces actions sont nominatives.

Les dispositions du 1er alinéa ne s'appliquent pas aux actionnaires salariés nommés membres du Conseil de Surveillance en application de l'article L.225-71 du Code de commerce.

Article 26. Bureau du conseil de surveillance.

Le Conseil de Surveillance élit en son sein un Président et un Vice-président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.

Sous peine de nullité de leur nomination, le Président et le Vice-président du Conseil de Surveillance sont des personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat au conseil de Surveillance. Ils sont rééligibles.

Le Conseil de Surveillance peut nommer également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui est choisi parmi les membres du Conseil soit en dehors d'eux.

Article 27. Réunions du conseil de surveillance, convocations, quorum, registre de présence, procès verbaux.

Le Conseil de Surveillance se réunit sur convocation du Président, ou, en cas d'empêchement de ce dernier, du Vice-président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre pour entendre le rapport du Directoire.

Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil dans un délai de 15 jours lorsqu'un membre du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Les réunions du Conseil de Surveillance ont lieu, soit au Siège Social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

L'ordre du jour est arrêté par le Président ou par le Vice-président en cas d'empêchement de ce dernier, ou par le membre du Directoire ou les membres du Conseil de Surveillance qui demandent la convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner, par lettre ou télégramme, mandat à un autre membre de la représenter à une séance du Conseil. Chaque membre ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration.

Pour la validité des délibérations, le nombre des membres du Conseil de Surveillance présents doit être au moins égal à la moitié de celui des membres en exercice.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents et représentés ; en cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante.

Il est tenu au Siège Social un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, tenus au siège Social, cotés et paraphés, avec l'indication des membres présents, représentés ou absents, et de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Ils sont signés par le Président du Conseil de Surveillance, ou en son absence, par le Vice-président, ou à défaut, par 2 membres du Conseil au moins.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou le Vice Président du Conseil de Surveillance, un membre du Directoire ou un Fondé de Pouvoir habilité à cet effet.

En cas de liquidation de la Société, les copies ou extraits sont certifiés par un seul liquidateur.

Article 28. Pouvoirs du conseil de surveillance.

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la direction et de la gestion de la Société par le Directoire.

Il statue sur les opérations qui doivent être soumises à son autorisation en vertu de l'article 37 des Statuts.

A toute époque de l'année, le Conseil de Surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins, il reçoit un rapport présenté par le Directoire. Après clôture de chaque exercice et dans les 3 mois qui suivent, le Directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels ainsi qu'un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Le Conseil de Surveillance présente à l'Assemblée Générale annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Les cautions, avals et garanties sont soumis à l'autorisation du Conseil de Surveillance dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut décider la création, en son sein, de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de Surveillance lui-même par la loi, ni pour effet de réduire ou limiter les pouvoirs du Directoire.

Article 29. Indemnités et rémunérations des membres du conseil de surveillance.

Les fonctions normales des membres de Conseil de Surveillance sont gratuites.

Toutefois ceux-ci sont remboursés de tous frais qu'ils sont amenés à engager pour le compte de la Société.

Dans le cas où le Conseil confierait à l'un de ses membres des missions ou mandats définis spécialement, il pourra lui attribuer une rémunération exceptionnelle.

Article 30. Responsabilités des membres du conseil de surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance sont responsables civilement des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat, mais ils n'encourent aucune responsabilité du fait des actes de la gestion par le Directoire et de leurs résultats.

La responsabilité pénale des membres du Conseil de Surveillance est déterminée conformément aux dispositions législatives en vigueur.