titre V. Dispositions communes aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance

Article 31. Conventions soumises à autorisation entre un membre du directoire ou du conseil de surveillance et la société.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses membres du directoire ou du conseil de surveillance, un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance. Il en est de même des conventions auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Le Président du Conseil de Surveillance avise les Commissaires aux Comptes des conventions ainsi autorisées, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions et soumet celles-ci à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Les Commissaires aux Comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial à l'Assemblée Générale qui statue sur ce rapport ; l'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, celles-ci devant toutefois être communiquées par l'intéressé au président du conseil de surveillance. La liste et l'objet en sont communiqués par le président aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes.

Article 32. Conventions interdites en matière d'emprunts, cautions et avals.

Il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de Surveillance. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.